2016年12月29日，南京奥联电子汽车电子电器股份有限公司（下称“奥联电子”）正式登陆深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300585。公司是一家专业研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的高新技术企业，基本的产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温启动装置和电子节气门等汽车关键部件。奥联电子本次募集资金总额29,115.20 万元用于年产300 万套电子油门踏板总成自动化生产线 万套换挡控制器自动化生产线 万套欧IV 及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目和研发中心扩建项目。

  公开资料显示，奥联电子于2016年11月11日发布最新招股书。2016年11月25日首发申请获得通过。2016年12月20日，奥联电子开启申购，申购代码300585，申购价格9.86元，单一账户申购上限为20000股，申购数量为500股的整数倍。主承销商为南京证券。奥联电子此次公开发行新股数量2000万股，网上发行数量为2000万股，发行价格为人民币9.86元/股，发行市盈率20.74倍。网上投资者放弃认购的股份数量24,157股。网上定价发行的中签率为0.0150969335%。股价走势来看，奥联电子自2016年12月29日上市以来，连续五个交易日涨停，截止1月5日，收报20.79元。

  据证监会网站消息，发行人报告期存在产品价格下滑、各类收入增幅下降和资产周转率低于同行业平均水平的情况。请发行人结合该情况：（1）按照产品具体类别补充披露与同行业可比公司的销售单价、销售数量、净利率、毛利率、应收账款周转率、存货周转率等比较分析；（2）说明并披露各项产品及技术价格和销量是否在可预见的将来持续低迷，是否对发行人持续经营产生重大不利影响；（3）请发行人进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因，分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响，分析说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素；请对比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况，说明差异的合理性等。

  据最新招股书显示，2013年、2014年、2015年、2016 年1-6月公司营业收入分别为2.04亿元、2.34亿元、2.67亿元、1.43亿元。净利润分别为0.22亿元、0.32亿元、0.39亿元、0.25亿元。应收账款分别为7105万元、6954万元、8012万元、8562万元。存货分别为4840万元、4973万元、4756万元、5517万元。

  截至 2016年9月30日，公司净资产23,315.09万元，总资产35,248.03 万元。2016年1-9月，公司实现营业收入21,962.36 万元，较去年同期增长 17.13%；实现净利润 3,580.48 万元，较去年同期增长21.97%。2016 年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,632.69万元，较去年同期增长23.98%。预计 2016 年全年实现营业收入31,228.05 万元，较上年同期增长 16.80%，归属于母公司股东的净利润为4,974.00 万元，较上年同期增长 25.81%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,910.58 万元，较上年同期增长 29.13%。

  据《股市动态分析》报道，奥联电子旗下2016年亏损的子公司已超半数，而部分更是从2015年开始就亮红灯。另外，关于其主营产品方面，格栅加热器、火焰与热装置、燃油加热器近几年产销率均在下降，后两者的产能利用率也已降至20%、30%多，但公司此次募集资金并未打算对该生产线进行整改。

  针对上述情况，中国经济网记者致电奥联电子董秘办公室，截至发稿，对方未予回复。

  奥联电子是一家专业研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的高新技术企业，公司是一汽集团的核心供应商、上汽通用绿色供应商和依维柯优秀供应商，获得了一汽解放质量优胜奖、华晨集团精益管理奖和长城汽车整车质量经营零缺陷工程贡献奖等荣誉，产品质量获得了多家整车制造商及发动机厂的认可。

  公司的主要客户有上汽通用、依维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、长城汽车、东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车和长安马自达等，同时还与东风贝洱、伊顿和卡特彼勒共同研发产品。公司的技术中心是2012 年经江苏省科学技术厅批准建设的江苏省省级工程技术研究中心，具备较强技术创新能力。公司也是江苏省企业知识产权管理标准化示范合格单位。公司拥有环境温度振动试验箱、冷热冲击箱、高低温湿热交变试验箱、高低温试验箱、湿热试验箱、盐雾试验、耐久机械人等多种先进的试验设备。

  公司以汽车动力电子控制零部件为主要发展方向，主要产品有电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等。

  同时，公司产品还涉及部分车身控制部件，包括车用空调控制器、汽车门窗控制器。公司产品在多个细分领域拥有较强的市场竞争力。

  公司的控股股东及实际控制人为刘军胜。截至招股说明书签署日，刘军胜直接持有公司 2,907.60 万股，占公司总股本 48.46%。同时，刘军胜，中国国籍，无永久境外居留权，一直担任公司的董事长兼总经理，为公司的控股股东及实际控制人。

  据证监会网站消息，11月25日，创业板发审委在2016年第71次会议审核结果公告中提出问询。

  1、发行人披露其核心元器件是德国进口，质量可靠性高。请发行人代表说明该元器件的具体情况、在发行人产品中的作用和功能；发行人的主要产品对核心元器件是否存在依赖。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

  另外，创业板发审委在股票首发反馈意见中也提出诸多问询。招股说明书披露，凯风投资、金茂投资为持有公司5%以上股份的股东。请发行人披露：（1）引入金贸投资和凯风投资的考虑，结合金贸投资和凯风投资的背景及投资经历，说明其对发行人经营发展的影响；（2）金贸投资和凯风投资是否存在委托持股、信托持股、利益输送等情形，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况；（3）金贸投资的合伙期限、金贸投资和凯风投资最近一年一期的总资产、净资产、经利润并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构的名称；（4）金贸投资和凯风投资所投资的企业是否有与发行人从事相同或相似业务、是否与发行人业务处于上下游关系、是否为发行人供应商、客户，是否与发行人的客户或供应商存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  据招股说明书披露，发行人报告期存在产品价格下滑、各类收入增幅下降和资产周转率低于同行业平均水平的情况。请发行人结合该情况：（1）按照产品具体类别补充披露与同行业可比公司的销售单价、销售数量、净利率、毛利率、应收账款周转率、存货周转率等比较分析；（2）说明并披露各项产品及技术价格和销量是否在可预见的将来持续低迷，是否对发行人持续经营产生重大不利影响；（3）请发行人进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因，分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响，分析说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素；请对比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况，说明差异的合理性等。

  据招股说明书披露，2012年-2014年发行人净利润分别为945.21万元、2,199.11万元和3,188.11万元，经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例分别为209.68%、43.37%、305.88%。请发行人进一步说明报告期净利润突增的原因，并请保荐机构和会计师核查累计百分之七十的销售的最终实现的情况。请发行人补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽；请进一步披露报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况；请补充“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系，说明是否存在大量票据背书的行为或售后退回的情形；请补充其他与筹资活动有关的现金流出和流入明细；请补充说明各报告期银行承兑汇票的贴现情况，在各期末是否存在未到期的银行承兑汇票的贴现，其计入的现金流量项目及其处理依据。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

  据招股说明书披露，报告期发行人应收票据余额分别为2,473.97万元、2,941.79万元和2,472.74万元，其中质押的应收票据余额为1,069.40万元。期末应收账款净额分别为5,785.19万元、7,105.38万元和6,954.03万元。（1）请具体分析销售模式、交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策（额度及账期）等因素，说明并披露报告期应收账款和应收票据较高的原因，与业务经营变化和收入确认方式是否具有逻辑对应关系等情况

  据招股说明书披露，报告期发行人资产负债率较高而且流动比率较低：（1）请发行人补充披露报告期应付账款、应付票据的主要构成、欠款对象、期后支付情况；（2）请补充说明并披露发行人是否存在较大的应付账款和应付票据偿付压力，说明公司应付账款和应付票据各期变化与采购金额的变化是否匹配等。

  据《股市动态分析》报道，招股说明书显示，奥联电子2014年、2015年营业收入分别为2.34亿元、2.67亿元，扣非后归母净利润分别为0.32亿元、0.38亿元，但是同期经营性现金流净额却未与其保持相同步调，分别为0.67亿元、0.61亿元，2015年下降了9%，对于其原因，公司称2014年度经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润的主要原因系经营性应收项目的减少所致；2015年主要原因系经营性应付项目的增加所致。

  其实，奥联电子子公司则存在更多的问题。公司旗下有3家全资子公司、3家控股子公司，1家参股公司。从净资产方面来看，奥联电子动力传动科技、奥联电子精密塑胶模具是两家连续两年净资产为负的子公司，2015年分别为-22.72万元、-730.62万元，2016年上半年情况并未有起色，分别为-22.03万元、-743.93万元。

  而业绩亏损的子公司数量则更多，高达4家，占比超五成。奥联电子汽车电子技术2015年、2016年上半年分别亏损38.84万元、66.04万元，但是2016年上半年亏损已远超去年全年的量；奥联电子新能源、奥联电子国际贸2016年上半年则分别亏损37.51万元、2.08万元。值得一提的是，奥联电子精密塑胶模具不仅净资产为负，其同期的亏损也是最大的，分别亏损227.21万元、13.31万元。另有一家参股公司并未披露报告期的业绩。

  对于上述现象，公司并未给出明确说明，只是对各公司的主营业务、以及与公司的关系进行了一个简述。其称，奥联电子动力传动与公司业务关系为AMT自动电控变速系统产品的研发；奥联电子精密塑胶模具主要为公司主要产品设计、开发、生产相关模具（自2012年后无实际经营）；南京卓远电子电器主营汽车用线束、温度传感器产品的生产、销售；奥联电子汽车电子技术与公司业务关系为主动式节气门、空调控制器、线控换挡器等控制软件产品的研发；奥联电子新能源与公司业务关系为新能源汽车零部件和系统的开发、生产、销售；新能源汽车技术工程服务；奥联电子国际贸易与公司业务关系为自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  奥联电子募投项目分别为年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线万套换挡控制器自动化生产线万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目、研发中心扩建项目。确实这几项业务近几年来产销率保持公司前列，提高产能能助力公司业绩再上一个台阶，但与此同时，格栅加热器、火焰与热装置、燃油加热器近几年产销率均在下降，后两者的产能利用率也已降至20%、30%多。

  针对此业务现在以及未来的发展情况，奥联电子解表示，低温启动装置系公司传统产品2014年-2016年上半年销售收入同比下降11.95%、45.86%、17.66%，主要原因是由于2015年1月1日起，国III排放的柴油机销售受到限制，各柴油发动机主机厂减少了应用于国III排放柴油机的火焰预热装置的采购，在柴油机国IV排放实行后，格栅加热器成为了各大柴油机厂家较好的选择，逐步成为柴油机加热系统的主流，并得到广泛运用。适用于国IV排放标准柴油机的格栅加热器产品增幅较快。预计未来，火焰预热装置销量会进一步下降，但是格栅加热器销量会进一步提高。随着公司的主要产品市场知名度不断提高，主机厂的设计新车型过程中要求公司提供配套产品时，公司会根据客户情况事先收取新产品设计、试制及模具设计等费用，以降低市场风险。

  另外，奥联电子曾在2015年就披露过一次招股说明书，若去年成功上市，那么在2014年新增的股东将坐享股权升值带来的收益。其中包括刘毅浩、彭凤英、新材料投资、奥联投资，尤其是彭凤英，其生于1944年，2014年已是70岁高龄，在该年龄突然介入公司股权，让人费解。还有一点，公司自设立以来未发生重大资产重组，但在2016年上半年员工人数由556激增至682。

  对于上述疑问，奥联电子曾对媒体表示，刘毅浩、彭凤英受让的股权均系公司老股东转让，与公司无关。公司几个募投项目建设完成后，分别需要员工155人，202人和150人。公司目前员工数量682人，相比2014年、2015年底，主要系2016年公司新设控股子公司新能源和国际贸易，该公司员工人数计入公司。同时，受线年子公司卓远公司生产员工人数增长较大，控股子公司奥联技术公司员工人数亦有所增加。

  公司还坦言存在市场竞争、应收账款发生坏账、存货贬值、公司未来毛利率可能下降以及募投市场开拓不确定等风险因素。招股书显示，2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末公司应收账款净额占主营业务收入的比例分别为 29.92%（年化）、29.97%、29.78%和 34.90%；占流动资产比例分别为 45.06%、43.46%、37.72%和 39.45%。应收账款上述两项占比稳定而均衡，应收账款规模适当、合理。但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而给公司的生产经营带来不利影响。

  报告期内，公司存货构成较为稳定，2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末存货占资产总额的比重分别为 16.96%、14.98%、16.27%和 17.00%，但是电子零部件技术更新速度快，一旦出现指标性能更优的替代产品，发行人的存货可能会大幅度贬值，对其当期经营业绩产生不利影响。

  招股书还显示，报告期内，公司主营业务毛利相对比较稳定， 2013 年度、2014 年度、2015年度和 2016 年 1-6 月的主营业务毛利率分别为 37.11%、39.93%、40.13%和41.80%。公司采用自主研发和与整车厂合作开发相结合的方式，不断加大技术研发和产品升级的资金投入，持续开发出高品质的汽车零部件产品，以满足整车厂对配套零部件产品不断更新的需求，从而使得公司产品的主营业务毛利率始终保持较高的水平。未来不排除因公司新产品的研发和应用受阻、原材料平均采购价格大幅上涨、产品平均销售价格下降等因素造成公司综合毛利率下滑的风险。

  在募投项目方面，公司这次募集资金拟主要投资于电子油门踏板总成、换挡控制器和电子节气门的生产及研发中心建设等。募集资金投资项目的顺利实施将扩大生产规模、提升公司的研发能力、增强公司对客户需求的快速反应能力，有利于公司的持续发展。

  募投项目达产后，公司电子油门踏板总成生产能力将增加 300 万套/年，换挡控制器增加 100 万套/年，电子节气门增加 50 万套/年，生产能力大大提升。虽然公司对募集资金投资项目进行了可行性分析和论证，但由于市场开拓工作存在不确定性，如果本次募集资金投资项目新增产能消化不畅，则公司将面临募集资金投资项目投产后实际收益低于预期的风险。